中信泰富奇迹解迷

中信泰富的前身泰富发展有限公司成立于1985年。1986年通过新景丰公司而获得上市地位，同年2月，泰富发行2.7亿股新股予中国国际信托投资（香港集团）有限公司，使中信（香港集团）持有泰富64.7%股权。自此，泰富成为中信子公司。而后，中信（香港集团）通过百富勤把部分泰富股份配售出，使中信（香港集团）对泰富的持股量下降至49%,目前已降至41.92%。1991年泰富正式易名为中信泰富。10多年间，中信泰富业务迅猛发展，屡创奇迹。这奇迹是如何取得的？

通过收购取得上市地位

企业上市主要有二条途径，一条是初始上市的途径，即依据公司法、证券法和交易所的规则，将企业“包装”成符合要求的公司，发行股票，挂牌交易；另一条是“借壳”上市的途径，即将已经上市的公司收购过来以为“壳”，把企业资产及相应业务装入“壳”中，同样取得上市地位，中信泰富的前身泰富发展有限公司于1985年成立，1986年成为上市公司，是年，中信（香港集团）通过收购泰富发展取得上市地位，此间有二点意义重大：

(1)中信（香港集团）借壳上市之路，规避了初始上市的一系列法律程序，避免了复杂甚至是艰难的企业“包装”过程，节约了时间，提高了效率，中信（香港）通过成功收购泰富发展一举踏足香港证券资本市场，借“壳”上市是企业踏足证券资本市场的便捷途径。

(2)中信（香港集团）收购泰富发展有限公司，不是通过股权转让来实现的，而是通过泰富发展向中信（香港集团）定向发行2.7亿股新股来实现的（占泰富总股份的64.7%）。收购现有股权，往往导致市场股价波动，或因交易谈判等因素导致交易费用增加，从而造成收购成本难以控制，收购结果亦往往出现“不测风云”。中信（香港集团）以预先“锁定”的成本认购泰富2.7亿股新股，一举控有泰64.7%股权，整项收购一步到位，处理得干净利索，避免了市场波动等因素的负面影响。

注入前景乐观或收益稳定的资产

中信入主泰富之后，市场投资人士普遍认为，具强大中资背景的中信（香港集团）会用注入资产的方法壮大中信泰富，使中信泰富从一个实力很有限、市场中排不上地位的小公司发展为市场地位显赫的“大蓝筹”股。事实的发展真如人们的预期，中信（香港集团）将属下的工业大厦、货仓、港龙航空股权、国泰航空股权及澳门电讯股权等资产一个又一个地注入中信泰富，令中信泰富跳跃性地实现资产扩张和实力壮大。在这种资产注入，有二点颇值得玩味：

(1)这种资产注入，实质上是中信（香港集团）将属下的资产及业务出售给中信泰富，从中信泰富手中套取现金用于购置或发展集团公司的新资产及新业务，中信泰富则利用其上市地位不断地从证券市场上筹集资金来收购这些资产，以此来实现集团公司的资产套现。这个过程可演绎为：资产从中信（香港集团）流向中信泰富；资金从证券市场流向中信泰富再流向中信（香港集团）。中信（香港集团）收购泰富的真正意义即在于此；证券市场是蓄水池，中信泰富作为上市公司，是中信（香港集团）伸向这个蓄水池里的吸水管，中信泰富不断吸“水”用于中信（香港集团）的发展。

(2)由于中信泰富有相当大一部分权益归属中小股东，所以中信（香港集团）将属下资产及业务售卖给中信泰富，就相当于该等资产及业务的X％售卖给了中小股东，但在此交易过程中，卖方是中信（香港集团），买方是中信泰富，中信（香港集团）控股中信泰富，前者有能力将自己的意志“施加”给后者，这就是说，该交易的买卖双方都听从同一个意志，这个意志如何“设定”交易条件，存在着一个大股东与中散股东的利益分配问题，其间可能出现三种情况：一是资产折价交易，集团公司向子公司作利益输送，大股东让利与中小股东；二是资产“等价”交易，中小股东与大股东利益格局不变；三是资产溢价交易，大股东获益，中小股东受损。

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